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Savings and Investments Union – réduire la fragmentation transfrontalière et la surréglementation nationale

La Savings and Investments Union (SIU) est le principal programme de réforme financière de la Commission européenne et succède à l’Union des marchés des capitaux et à l’Union bancaire. Elle vise à orienter plus efficacement l’épargne européenne vers des investissements productifs et à rendre le système financier de l’UE plus simple, plus rapide et plus compétitif à l’échelle mondiale.

L’ÍøÆØ³Ô¹Ï soutient cette ambition et souligne que le développement des marchés de capitaux de l’UE implique également d’attirer des capitaux extérieurs : en 2024, les investissements directs suisses dans l’UE s’élevaient à environ EUR 630 milliards, soit près de la moitié de l’ensemble des investissements directs étrangers provenant de Suisse.

L’action de l’ÍøÆØ³Ô¹Ï se concentre sur quatre leviers concrets :

• Renforcer les compétences de l’ESMA en matière de coordination et de partage des données sans créer de structures de surveillance supplémentaires ou redondantes.
• Appliquer de manière cohérente le principe de proportionnalité fondé sur les risques dans l’ensemble de la réglementation financière, plutôt que d’imposer des exigences uniformes ou de fusionner de manière inappropriée les régimes UCITS, AIFMD et MiFID.
• Mettre fin à la surréglementation («gold-plating») pratiquée par certains États membres en matière de notifications liées au passeport des fonds, qui ralentit et renchérit la distribution transfrontalière.
• Ouvrir la SIU aux pays tiers de confiance au moyen d’une approche fondée sur les établissements. Les entreprises provenant de juridictions étroitement liées à l’UE et appliquant des standards élevés, comme la Suisse, devraient disposer d’un point d’accès unique au marché européen sous les règles et la surveillance de l’UE.

Révision de l’Eligible Assets Directive (EAD) – préserver les UCITS en tant que standard mondial

L’ÍøÆØ³Ô¹Ï a pris position sur l’avis technique de l’ESMA adressé à la Commission européenne concernant la révision de l’UCITS Eligible Assets Directive. Cette directive constitue l’un des piliers du cadre européen en matière d’investissement et le fondement d’une marque reconnue dans le monde entier pour sa sécurité, sa liquidité et sa diversification.

Ce dossier concerne directement les membres de l’ÍøÆØ³Ô¹Ï : les gestionnaires d’actifs suisses administrent plus de EUR 800 milliards dans des fonds domiciliés dans l’UE, dont environ EUR 680 milliards au Luxembourg et EUR 100 milliards en Irlande. Parallèlement, des UCITS représentant plus de CHF 1 000 milliards sont distribués en Suisse.

L’ÍøÆØ³Ô¹Ï met en garde contre une reprise intégrale des recommandations de l’ESMA. Celles-ci risqueraient d’entraîner la requalification de stratégies établies en AIF, avec pour conséquences possibles des violations de mandats existants et des sorties de capitaux de produits européens. Elles imposeraient également une approche universelle de transparence par transparence («look-through»), difficilement applicable sur le plan opérationnel et susceptible d’entrer en conflit avec les obligations contractuelles de confidentialité ainsi qu’avec le règlement européen sur la titrisation.

Certains instruments, tels que les obligations catastrophe, pourraient en outre perdre leur éligibilité, ce qui réduirait la profondeur du marché et augmenterait les coûts de couverture pour les assureurs et les caisses de pension des deux côtés de la frontière.

Un durcissement des critères d’éligibilité sans coordination internationale pourrait entraîner le déplacement de domiciliations de fonds, de prestataires de services et de talents hors de l’UE – soit l’inverse de l’objectif poursuivi par la SIU. L’ÍøÆØ³Ô¹Ï préconise donc une collecte rigoureuse de données et une évaluation globale des cadres de surveillance existants avant d’imposer l’option la plus restrictive à l’ensemble des autorités de réglementation.

Le régime de délégation – préserver un modèle éprouvé et des conditions de concurrence équitables

La délégation constitue un élément central du fonctionnement de la gestion d’actifs européenne. Elle permet aux gestionnaires de recourir aux compétences en matière de gestion de portefeuille et à d’autres expertises là où elles se trouvent, tandis que l’autorisation dans l’État d’origine, les règles relatives aux entités «boîtes aux lettres» et la coopération entre autorités de surveillance garantissent que la responsabilité demeure clairement ancrée dans l’UE.

Le Market Integration and Supervision Package (MISP) rouvre ce dossier peu après la conclusion de la révision de l’AIFMD en proposant une dérogation à certaines exigences de délégation pour les dispositifs intragroupe limités à l’UE.

L’ÍøÆØ³Ô¹Ï s’interroge tant sur la justification que sur la conception de cette proposition. Une dérogation fondée sur des critères géographiques créerait des conditions de concurrence différenciées : elle avantagerait les gestionnaires dont les structures de groupe sont situées dans l’Union et pénaliserait ceux qui délèguent à des entités établies dans des pays tiers. Cela pourrait créer un précédent problématique dans le droit européen et irait à l’encontre des objectifs d’ouverture de la SIU.

L’ÍøÆØ³Ô¹Ï privilégie une approche s’appuyant sur les instruments existants et véritablement fondée sur les risques, couvrant l’ensemble des dispositifs de délégation et toutes les fonctions.

Si une dérogation devait néanmoins être introduite, elle devrait également s’appliquer aux dispositifs intragroupe avec des entités situées hors de l’UE lorsqu’une coopération entre autorités de surveillance est déjà en place. Pour la Suisse, cela concerne les accords de coopération maintenus par la FINMA dans le cadre de l’AIFMD ainsi que, pour les UCITS, le protocole d’accord multilatéral de l’IOSCO et les accords bilatéraux dans le domaine des valeurs mobilières.

La dérogation devrait en outre aller au-delà de la définition européenne du groupe, s’appliquer aux fonctions essentielles comme non essentielles et être accessible aux distributeurs établis hors de l’UE agissant pour leur propre compte.